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根据以前的报告,郑志乐是第一申诉人。他说他在3月份买下了润店,但拒绝透露他买了多少股。

目前,该案已经立案,将于2013年8月5日开审。

“华润电力未能履行其作为上市公司董事的义务。我们希望他们能够公开清楚地说明收购金业集团资产的相关事宜。”和君风险投资公司总裁李肃在新闻发布会上如是说。

李肃认为,华润收购金业集团的两种矿产的采矿许可证已经到期,董事会在收购中未能尽职尽责。因此,首先通过诉讼宣告合同无效,追回华润电力支付的资金,然后由法院确定相关费用。

代表中小股东的律师陈若建在回答《21世纪英文报》的一个问题时表示。该诉讼是由少数股东向法院申请法定代位求偿权并要求董事承担责任而提起的。也就是说,通过追索获得的任何经济补偿都应归于华润电力,而不是小股东自己的“口袋”。

7月17日,香港华润集团五家上市公司的股价全线下跌。其中,华润电力的股价暴跌10%,至17.98港元,一天内蒸发了近100亿港元的市值。7月18日,午盘上涨约2点,最终下跌0.67%,收于17.86港元。

少数股东的起诉

“从我们在3月27日举行的第一次新闻发布会到现在,在过去的六个月里有太多的疑问。华润电力只是明确表示我们很尴尬,而不是明确表示当时的收购。这种态度是非常不可接受的。”在新闻发布会开始时,和君的企业家们首先对华润的态度感到“愤怒”。

数据显示,2010年5月31日,华润电力斥资100亿元人民币收购了金叶集团的10项资产,包括元香煤矿、古交中社煤矿和古交红崖头煤矿。收购金叶集团10项资产的当年,太原华润录得亏损9,530万元,本集团并未披露其后两年的损益。

但是,根据山西省国土资源厅的资料,古交中社煤矿探矿权证书的有效期为2005年12月29日至2007年12月29日,古交红崖头煤矿探矿权证书的有效期为2007年1月24日至2009年1月24日。这也意味着在收购时,探矿权证书已经到期。

图片:诉讼代理律师陈若建表示了相关情况。21世纪网络照片

“采矿权由国家授予使用者。采矿权到期后,属于国家财产。作为民营企业,金业集团无权处置国有资产,更无权将国有资产出售给国有企业。”陈若建说道。

为此,华润电力的小股东认为此次收购存在问题,公司董事“无所作为”。

“无论是起诉华润挪用国有资产,还是说合同违法,相关证据都是不够的。然而,从两个采矿许可证已经过期的矿物来看,董事会显然没有履行其尽职调查和审查收购的义务。因此,我们首先通过诉讼宣告合同无效,追回华润电力支付的资金,然后作出其他判决。”李肃说。

陈若建称,起诉董事向法院提交的证据大致分为四类:一是华润与金业集团的交易协议;二是两份采矿许可证到期的评估报告;第三是华润电力与中小股东之间的通信;第四,山西省国土资源厅的文件。

根据陈若建的陈述,这一次,已任职三届的董事会成员被起诉。除了首任主席宋琳外,还有现任主席周俊卿、前董事成员、前律政司司长梁爱诗及港铁主席钱果丰。

根据陈若建对21世纪网一个问题的回答,小股东代表公司起诉董事。董事没有尽到自己的职责,这违背了董事对公司的责任。如果公司的主体没有被调查,小股东就不能直接起诉董事。因此,小股东向法院申请法定代位向董事追偿责任。

图片:和君创业李肃:华润电力收购山西煤矿有五个疑点

也就是说,通过追索获得的任何经济补偿都应归于华润电力,而不是小股东自己的“口袋”。

陈若建还告诉《21 Century.com》记者,中社煤矿和红崖头煤矿的采矿许可证已被国土资源部收回。事实上,华润电力可以作为主体申请相关的采矿许可证,但一旦发生这种情况,就说明华润电力收购金业集团存在问题。“即使我们不收购金叶集团,华润电力也可以通过招标、拍卖或指定的方式获得采矿权。但是,这样一来,就说明收购金业集团毫无意义,这是华润的一个两难选择。”

华润百亿购金业集团风波发酵 6股东告董事渎职

然而,针对少数股东7月18日提起的诉讼,华润电力表示,2013年4月,元香煤矿取得了20年的采矿许可证,而中社煤矿和红崖头煤矿的采矿许可证正在办理中。

中国政法大学教授刘纪鹏评论称,从2010年收购华润电力到2013年7月,已经过去了三年多,目前还没有披露任何信息。在今年3月下旬受到社会的严重质疑后,华润电力表示,已于2009年12月22日在相关文件中披露了此次收购。然而,经查阅文件,发现确实有一个“华润电力投资山西煤炭项目”的项目,但所列39个煤矿中没有一个位于古交市,上述被金业集团收购的煤矿根本不包括在内。

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据了解,根据香港联合交易所的规定,任何资产比率大于5%但小于25%的股份交易都是必须披露的交易。华润电力以约100亿元人民币(155亿港元)的总资本收购了山西金叶设计。2010年,华润电力的总资产为1,318.6亿港元,总收购额占总市值的比例超过5%。

“公司不应该回避矛盾。公司高管最好开一个新闻发布会,向所有人解释清楚,并承担起中央企业应该承担的社会责任。”刘纪鹏在新闻发布会上说。

然而,根据华润电力7月18日的回应,太原华润电力是华润电力的附属公司,而非附属公司。太原华润成立时,根据《上市规则》第十四章的规模测试,所有相关比率均低于测试门槛,因此本公司未就此作出任何公告,本集团对太原华润的投资及收购符合所有披露义务。

资产价格翻了一番?

除了采矿权到期的问题,华润收购金业集团的价格也受到了小股东的批评。

金叶集团是集原煤开采、洗煤、炼焦和铁路运输为一体的民营企业。其主席张新明是山西政府和商界的风云人物。2005年,他被授予“山西首富”的称号,甚至赢得了“煤王”的称号。他因涉嫌伪造护照而被通缉。

2010年2月9日,华润电力、华润集团控股子公司山西华润联盛能源投资有限公司、金业集团签署《企业重组合作总协议》,华润联盛、中信信托、金业集团将分别出资49%、31%和20%组建太原华润;并以太原华润为重组平台,收购金叶集团的资产包。

据了解,在华润电力介入收购之前,山西同煤集团开始收购这部分资产,资产估值约为52亿元。然而,两家公司发起的资产收购由于某种原因最终被终止。

据外界统计,华润收购金叶集团的价格达到100亿元,几乎是同煤集团的两倍。

“金叶集团收购该矿时,只花了不到6000万元,收购时有2700万元没有支付。”刘纪鹏说。

收购成立后,华润的支付方式也引起了争议。

根据金业集团的承诺,金业已确保其已获得元香煤矿、中舍煤矿和红崖头煤矿合法有效的采矿许可证;金叶集团拥有这10个单位100%的股权、采矿(勘探)权、土地使用权以及与当前煤矿生产经营所需的各种资产相对应的权利。如果黄金行业方违反其任何承诺和保证(8.2基金除外),导致无法实现本合同的目的,华润有权要求终止合同。

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“公司在合同中明确规定,在支付了20亿诚信资金后,所有手续将在你身后支付款项之前完成。但是,在这个过程中,如果没有手续,华润将再次支付。超过600亿,总计超过80亿。”李肃说。

受上述报道和起诉传闻的影响,华润集团在香港的五家上市公司的股价近期一直处于低迷状态。昨日,华润电力股价暴跌10%,至17.98港元,一天内蒸发了近100亿港元的市值。7月18日,华润电力股价下跌0.67%,收于17.86港元,午盘上涨约2点。

针对华润集团高管遭遇媒体实名举报一事,7月17日晚,华润集团发表声明称,“许多猜测、判断甚至恶意传言都给公司领导层的声誉带来了负面影响。”

华润集团在声明中还表示,“如果媒体和各界人士发现收购交易中存在腐败和欺诈行为,公司欢迎向公司及其上级监管机构提供事实线索。公司还保留对所有诽谤和诋毁公司声誉的言行追究法律责任和追回经济损失的权利。”

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来源:星报中文版

标题:华润百亿购金业集团风波发酵 6股东告董事渎职

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