投资人与企业家关系的另一种模板：凯雷的进退-零度新闻网

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在中东会面后，吴明和张海曼来到位于巴林的阿巴斯森玻璃纤维有限公司(以下简称agf)总部，继续与agf进行6年前开始的收购谈判。因此，在吴和张的努力下，重庆复合材料以3500万美元的价格仅购买了对方60%的股权。

这个价格只有六年前的四分之一。在庆祝的那天，吴明感受到了很多情感。2007年，重庆复合材料公司还是一个无名企业，现在已经成为中国第二大、世界第三大玻璃纤维制造商。

卡莱尔·张书国

收购谈判结束后，赫尔曼·张匆匆离开了。早在2012年6月，重庆复合材料与凯雷的合作合同就已经结束，张海曼在谈判中的帮助完全是合同之外的友谊支持。

尽管当地一家国有企业与华尔街最著名的私人股本基金之间的“契约婚姻”注定是短暂的，但凯雷为重庆复合材料公司留下了一个全新的基因。

从与凯雷的第一次会面，到凯雷的转变，双方之间有许多爱恨交织的事情。

吴明曾经是云天华的一名工程师。后来，该组织邀请他担任工会主席。他觉得这份工作不适合他，于是主动申请调到集团控股公司重庆国际复合材料有限公司。重庆复合材料有限公司的玻璃纤维业务不是云天化的核心业务。1999年，云天化收购了它，只是因为玻璃纤维作为一种新材料有着广阔的前景。

吴明进入重庆复合材料后，中国的玻璃纤维行业逐渐成为一个热门行业。2005年，重庆复合材料产能从1999年的1000吨/年提高到10万吨/年，销售收入从4000多万元增加到8亿元。

“那时，我们有‘我家有一个女性开始长大’的心情。虽然有图案，但不是很漂亮，我们需要在首都的外衣上加些衣服。”吴明告诉《中国企业家》，当时有人建议他引入外国私募股权基金，这与他在攻读mba时在课堂上遇到的许多西方公司引入私募股权基金来改善公司治理的想法一致。为此，吴明与公司多名高管及股东进行了多次会谈，并就“引进pe”事宜达成了一致。

投资人与企业家关系的另一种模板：凯雷的进退

当时重庆的复合材料需求量很大，有很多机构和吴明谈，凯雷就是其中之一。吴明对凯雷的第一印象不能说是“好”，但“针锋相对”可能更合适。

凯雷派出的谈判代表是凯雷亚洲董事总经理尹尚龙。当时，他递给吴一份17页的英文投资合同，吴明只是翻了翻，扔在一边，这让两队都很惊讶。

“当时，我心里多少有些自大，因为有许多机构在找我们。投资需要表达双方的意图，但凯雷只带来了一份投资“标准模型合约”。”这让吴明觉得对方有些霸道，缺乏诚意和互惠。

接下来，凯雷团队的表现改变了吴明。

双方谈判价格时，凯雷团队的严谨和谈判水平给吴留下了深刻的印象。“我选择他不是因为卡莱尔有‘总统俱乐部’的头衔，也不是因为他给了我更多的钱。相反，在交谈的过程中，我们并没有给对方我们的条件，甚至为一个细节争论了很长时间。”这与吴明的认知不同，他认为“投资机构执着于让公司更有价值，无论公司的成长或衰落，都会在结束业务后离开。”凯雷的严肃性让吴明看到了一个双方互补、促进共同利益的未来。

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事实上，吴明的担心并非多余。许多私募股权基金的超额回报是通过人为操纵或短期手段获得的。私募股权基金可以改变公司的资本结构，或者利用财务杠杆扩大被收购公司的总资产，剥离非核心业务，并制定与股东价值挂钩的业务计划，使公司的“业绩”在一段时间内看起来更好。然而，当这些企业被撤销时，这些企业通常会恢复到原来的状态。

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通过这次谈判，吴明心里有底。他认为，国有企业正在从计划经济思维走向市场经济。在这个学习过程中，卡莱尔是一位才华横溢的老师，他可以被免费邀请，而这位老师不会影响他。“至少，我暂时不会让我在公司里卖这个卖那个。”。

同一天，谈判一直持续到凌晨一点，最后合同变成了两页。谈判结束时，尹尚龙笑着对吴明说:“我从来没有见过像你这样的国企老板。”吴明也给他开了个玩笑:“以后你会看得更清楚。”

2006年，凯雷投资重庆复合材料9000万美元，重庆复合材料大股东云天化也增资3000万美元，与凯雷并列公司第一、第二大股东。与此同时，凯雷与重庆复合材料签署了退出协议。如果重庆合成材料不能在2010年底前上市，凯雷可以在市场上出售其股份，或者该公司将通过股东回购以现金形式购买凯雷持有的所有股份。双方的“契约婚姻”正式开始。

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随后，凯雷向董事会派出了三名董事，其中包括负责凯雷投资后管理的高级董事赫尔曼·张(herman chang)。此外，重庆复合材料和凯雷联合聘请李建韶担任首席财务官。截至目前，重庆复合材料有限公司董事会共有11名成员，其中云天化6名，凯雷3名，其他股东代表2名。

张赫曼是凯雷亚洲基金联合董事杨向东亲自邀请的负责工业制造运营的高级董事。在加入凯雷之前，赫尔曼·张曾在两家《财富》500强公司——通用汽车和德尔福——工作，曾任德尔福(中国)总裁和亚太区运营总监。

张海曼去了重庆复合材料公司后，他首先修改了公司副总经理以上高级管理人员的薪酬结构。为此，他几次去云南找大股东云天华，说服吴明的领导，然后去当地的SASAC搞国企高管薪酬标准的框架。调整后，重庆复合材料高管的考核与公司的长期和短期经营目标挂钩，也使公司高管能够通过市场化的激励机制获得薪酬。

“这种事情只能由像我们这样的外国和尚来做，体制内的人很难改造自己。”赫尔曼张说，私募的价值在于为股东增加价值和创造价值。没有一个高度创造性和积极性的管理团队，这个增值目标很难实现。基于这一点，公司的关键绩效指标必须与核心高管的激励挂钩。

接下来，凯雷还聘请了首席财务官来帮助重庆复合材料改善其预算流程、成本控制和现金流。

吴还记得李建韶每天与生产部的争吵。“李建韶对生产知之甚少，但他从纯粹的财务角度关注我们的增长。只是在那个时候，我们的利润太好了，我们每天都在赚钱。我不太注重成本控制和现金流。”回想起来，吴明的总结是:“老师教得好，但当时作为学生，我们的学习欲望并不强。”

2006年，玻璃纤维行业基本处于奠基阶段。得益于中国城市化的发展，玻璃纤维作为一种重要的建筑材料，在整个行业中有着巨大的潜力。重庆复合材料在行业中具有独特的价值。凯雷进入后，不仅帮助公司调整内部管理，还希望帮助公司丰富产品线，走向国际化。

当时，重庆复合材料公司生产的产品比较简单，只有玻璃纤维粗纱，主要用于屋顶建筑材料。然而，国际大型玻璃纤维企业利润最高的是技术含量高的电子纱玻璃纤维和风电叶片用玻璃纤维。

最初的改革大多是基本的和程序性的联系，双方没有太多的区别。在下一步的深入转型中，是时候暴露双方的“个性”了。

吴明对张海曼的第一印象很深，因为吴明在见到张海曼时告诉他“凯雷和重庆复合材料应该是恋人，而不是夫妻，因为凯雷是上演的，企业需要长期经营。有时两者之间会有冲突。我希望凯雷不要过多干预公司。”

在此之前，赫尔曼·张还接触过一些国有企业的高管。吴明和他接触过的人不同。他没有官僚作风，说话直接而简单，做事毫不妥协。这种人的优点是通信成本大大降低。然而，一旦他对事情有了自己的判断，别人就很难改变。

赫尔曼·张来到重庆复合材料公司一个多月后，吴明想和上海的一家美国公司谈生意。张海曼主动要求和他一起参加会议，从各个角度了解吴明。会议期间，张海曼发现重庆合成材料的翻译不是很好，吴明方言的实际意思在几个关键时刻无法准确传达，于是张海曼很自然的接手了翻译工作，会后张海曼成为了吴明的专职翻译。

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凭借多年的工业制造经验，张海曼认为，中国大部分制造行业重复性高，创新产品少。许多企业获得的投资和贷款很少用于R&D，而且大多数企业投资扩建工厂，这最终将导致产能过剩。为此，张和吴一起去了印度、埃及、俄罗斯等国家，寻找可以丰富重庆复合材料公司产品线的合作伙伴。因为吴明没有外国驾照，张海曼一路上既是翻译又是吴明的司机。吴明心里很难过，所以他买了一个水壶，在旅途中把它放在了背包里。他用它烧水，到处给赫尔曼.张泡茶。

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“他是我最好的翻译。他可以帮助我表达我所说的和我没有说的。”吴明指着张海曼，骄傲地举起了大拇指。"正是由于这种互补性，我们总是在谈判中获胜。"

“出去和老吴谈合作，他是主角，我是配角，但我会加上我自己的意见，适当地引导他们的谈话。”张海曼笑了。

2010年是重庆复合材料最大的转折点。公司在美国和欧盟设立了销售办事处，成为欧盟最大的中国玻璃纤维产品出口商。2009年，年产30万吨的无碱玻璃纤维有四分之一出口到欧盟。当公司的海外业务蒸蒸日上时，一个坏消息传开了。欧盟委员会决定对中国玻璃纤维反倾销案作出初步裁定:对所有从中国出口的玻璃纤维产品征收40%以上的反倾销税，重庆复合材料有限公司被责令征收最高43.6%的临时反倾销税。

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消息传出后，吴明非常焦虑，一旦裁决成立并执行，就等于迫使该公司直接退出欧盟市场。他立即通知张德培，在接到消息后，张德培通过动员凯雷全球系统在布鲁塞尔找到了一位讲荷兰语的律师，并联系了欧盟反倾销案件调查组的成员进行会面。

当时，团队成员不方便会见任何中国官员，吴明是国有企业的行政级领导。作为最后的手段，重庆复合材料公司不得不任命赫尔曼·张带他的律师去布鲁塞尔。在此期间，张海曼向调查组成员解释说，中国的国有企业不是垄断企业，而是完全市场化的企业，并从凯雷的全球化角度告诉他们，凯雷进入重庆复合材料后对公司进行了一系列改革，包括薪酬制度等。最后，经过多方努力，欧盟最终将反倾销税率从43.6%降至13.8%。

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“很多时候，投资者是‘篮球场’以外的角色，但如果公司有困难或需要，我们必须能够随时进入。”赫尔曼·张认为，公司价值的一种形式是投资者和管理层之间利益的一致性。

用吴明的话说，凯雷给公司带来了全新的基因改造。凯雷进入重庆复合材料后，公司的直觉变化是会议越来越多。每个星期，张海曼和吴明都有一个专门用来交流公司事务的会议时间。薪酬委员会每年都会制定下一年的工作目标，并将高管薪酬与公司的短期和长期目标联系起来。每月公布财务数据时，薪酬委员会将与相关高管定期举行会议，以做出业务改进判断。

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2008年金融危机爆发时，全球经济处于动荡之中，吴和张开始不断争吵。

在我听到雷曼兄弟破产的消息的那天，重庆合成材料碰巧在香港成立了一个海外董事会。听到这个消息，吴明和其他股东都难以置信。“雷曼兄弟怎么会破产？”每个人都进行了热烈的讨论，但没有人理解这一事件背后的含义。在董事会上，吴明提出投资10亿元建设10号生产线的方案，但当时在场的股东没有一个拒绝。然而，在相隔不久的下一次董事会议上，当需要对10号线的建设进行举手表决时，意外地发生了。

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当时，吴明致力于10号生产线。“所有的准备工作都已完成，成千上万的部队正在等待投票，工程可以很快完成。”出人意料的是，当董事会成员举手表决时，凯雷的三位董事都没有举手，包括他们的老合伙人张海曼。这让吴明特别生气。生产线建设是公司的一项重大决议，没有三位凯雷董事的支持，这项决议是无法通过的。随后，他改变了态度，说道:“请为弃权的董事们举手。”凯雷的三位董事仍然没有举手。

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“那么你的意思是告诉我，你反对吗？”吴明敲了敲桌子，直接问道，但凯雷的三位董事仍然没有说话。会议不欢而散。

在吴明看来，当时工厂里的一切都准备好了，这是客观上和主观上都不能停止的。然而，凯雷的想法是，雷曼事件可能引发连锁经济反应，在不可预测的情况下，不应冒险。

随着经济危机的爆发，已经证明凯雷对风险的预测是准确的。在这场危机中，大量玻璃纤维生产企业停产，重庆复合材料分拆上市计划立即搁浅。

根据原协议，如果重庆复合材料在2010年底仍未上市，凯雷可以出售其股份，或者公司大股东将以现金回购的形式撤回凯雷。

2012年6月，云天化以14.8亿元人民币收购凯雷控股子公司重庆国际复合材料有限公司29.2%的股权，完成双方于2006年签署的协议。“合同情人”卡莱尔正式与吴明分手。

在吴明看来，没有赢家，甚至有点“两败俱伤”。凯雷进入重庆复合材料公司6年，获得了两倍以上的回报，这对于凯雷来说不是一个高回报数字。然而，在经济不景气的情况下，大股东云天化斥资巨资回购股份，这也意味着短期内重庆复合材料将没有资金支持。“因此，从各个角度来看，凯雷的退出几乎没有任何受益者。”吴明说道。

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与吴明的观点相似，张海曼认为，私募股权基金需要在时机成熟时退出，这是由其基金的性质决定的。但比利润更重要的是，被投资企业的价值是否增加了，可持续发展是否有更好的基础。“pe的行业利益与声誉同等重要，凯雷一直遵循这一价值理念进行投资。”

凯雷已经离开，但它给重庆合成材料在标准化风险控制、财务成本、现金流管理和公司治理方面留下了变化。

合同结束后，吴与张仍有联系，而张海曼仍是上述吴明赴巴林收购agf谈判中的军事顾问和翻译。“只要我出国谈判，赫尔曼(赫尔曼·张的英文名)基本上都叫他，如果他忙的话，他会再来的。”吴明说道。

对于吴明来说，这种与张海曼的默契合作是无法替代的，在凯雷退出后，他们与投资者和公司控制者之间的关系仍在继续。

今年，吴明正在寻找其他国际知名的巴菲特和罗斯柴尔德家族的“情人”。巴菲特告诉吴明，他手里有4000亿美元。吴明问巴菲特是否能与他合作。三个月后，巴菲特回复吴明，如果重庆复合材料愿意整体出售自己，这种可能性是存在的。吴明想了想，和巴菲特开了个玩笑。他回答说:“我这边也有这种可能。关键取决于你给我的股东的价格。”

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